La financiación es uno de los mayores retos a los que se enfrentan las startups en sus etapas iniciales. En lugar de acudir directamente a una ampliación de capital tradicional, muchas optan por vehículos más ágiles como los contratos SAFE o las notas convertibles. Ambos instrumentos permiten captar inversión sin necesidad de valorar la empresa de inmediato, algo especialmente útil en fases tempranas.
En este artículo te explicamos qué son los contratos SAFE y las notas convertibles, cómo funcionan en España y qué debes tener en cuenta para utilizarlos correctamente. Además, si quieres saber más sobre rondas de financiación en startups, te recomendamos el siguiente artículo: «Aspectos legales de las rondas de financiación en startups: protecciones clave para implementar».
¿Qué es un contrato SAFE?
SAFE es el acrónimo de Simple Agreement for Future Equity, traducido como «acuerdo simple para la futura adquisición de participaciones». Se trata de un contrato de inversión en el que el inversor aporta capital hoy a cambio de obtener participaciones de la empresa en el futuro, normalmente cuando se produzca una ronda de financiación o un evento de liquidez.
La principal ventaja del contrato SAFE es su sencillez: no se considera un préstamo, no genera intereses ni tiene una fecha de vencimiento.
¿Qué es una nota convertible?
La nota convertible, o convertible note, es un contrato de préstamo que, en lugar de devolverse en efectivo, se convierte en participaciones sociales en una futura ampliación de capital. A diferencia del SAFE, la nota convertible sí genera intereses, tiene una fecha de vencimiento y suele incluir cláusulas adicionales para proteger al inversor. Esta estructura permite al inversor contar con un mayor grado de seguridad y reclamar el importe si no se cumple el evento de conversión.
Diferencias legales entre SAFE y nota convertible
Aunque ambos instrumentos buscan aplazar la entrada formal del inversor al capital social, existen diferencias clave que conviene tener claras:
- Naturaleza jurídica: El SAFE es un acuerdo contractual con vocación de conversión, pero no constituye deuda. En cambio, la nota convertible sí es un préstamo, y por tanto, puede exigirse su devolución si no se convierte.
- Intereses y vencimiento: La nota convertible devenga intereses y tiene un plazo definido. El SAFE no genera intereses ni incluye vencimiento.
- Grado de protección del inversor: Las notas convertibles suelen ofrecer más garantías, mientras que los SAFEs resultan más simples y atractivos para la startup, aunque con menor seguridad jurídica.
Cláusulas clave que debes revisar
Tanto si optas por un SAFE como por una nota convertible, hay ciertas cláusulas esenciales que debes analizar y negociar adecuadamente:
- Evento de conversión: Debe estar claramente definido (próxima ronda de inversión, venta de la empresa, etc.).
- Descuento sobre valoración futura: Permite al inversor entrar en el capital con mejores condiciones que los nuevos inversores.
- Valoración máxima (valuation cap): Establece un límite a la valoración que se aplicará en la conversión, protegiendo al inversor ante futuras valoraciones elevadas.
- Derechos del inversor: Cláusulas de información, arrastre (drag-along), acompañamiento (tag-along), entre otras.
Recomendación legal
Estos instrumentos, aunque flexibles, no están exentos de riesgos. En particular, pueden generar conflictos si no se definen con precisión los escenarios de conversión, las condiciones de participación en rondas futuras o los derechos del inversor. Por ello, es imprescindible contar con asesoramiento jurídico especializado que garantice la seguridad de ambas partes y evite futuras disputas.
En LV Legal Services acompañamos a startups e inversores en todas las fases del proceso de inversión, desde la redacción y negociación de los contratos hasta su correcta implementación societaria. Si necesitas ayuda para estructurar tu próxima ronda de financiación, contáctanos a través de nuestro formulario de contrato.
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